עסקת M&A איננה אירוע משפטי. היא אירוע פיננסי
מרבית העסקאות אינן נופלות בגלל אסטרטגיה שגויה או שינוי בלתי צפוי בשוק, הן נשחקות בגלל נתונים שלא הוכנו נכון.
LOI נחתם על בסיס סיפור. המחיר הסופי נקבע על בסיס בדיקה.
כאשר הרוכש נכנס ל Data Room הוא אינו מחפש סיבות להשלים את העסקה, הוא מחפש את רמת הסיכון. וכל סיכון מגולם מיד במחיר, במנגנוני הגנה או בשינוי מבנה העסקה.
Sell Side מוכן – או Sell Side מגיב?
בשלב בדיקת הנאותות מתגלה פער מהותי בין חברות שמנהלות תהליך לבין חברות שמגיבות אליו. חברה "מגיבה" מספקת מסמכים לפי דרישה, מסבירה פערים בדיעבד ומוצאת עצמה במגננה מתמדת. חברה "מוכנה" מציגה תמונה פיננסית קוהרנטית, עקבית ומגובה – עוד לפני שהשאלות עולות.
Due Diligence איננו תהליך חשבונאי גרידא, זהו תהליך של חלוקת סיכון בין הצדדים. מי שאינו שולט בנתונים – אינו שולט בהקצאת הסיכון.
שלושת מוקדי שחיקת השווי המרכזיים
- Quality of Earnings – איכות הרווח
הרוכש אינו קונה EBITDA היסטורי – הוא קונה תזרים מזומנים עתידי. פערים בין ה EBITDA המדווח לתזרים בפועל, הכנסות חד-פעמיות, סיווגי הוצאות לא עקביים או הנחות עבודה אגרסיביות, מיתרגמים מיד להתאמות מחיר כואבות.
הגישה המקצועית: ביצוע Vendor Due Diligence מוקדם, הכולל ניתוח QoE מלא. המטרה היא להגדיר EBITDA "מנוקה" ומבוסס לפני שהרוכש מגדיר אותו עבורכם.
- Working Capital ומנגנוני התאמה
התאמת ההון החוזר היא אחד המנגנונים המשמעותיים ביותר לקיזוז מחיר בשלב הסגירה. ללא הגדרה ברורה של Target Working Capital המבוססת על ניתוח היסטורי ועונתיות, נוצרים פערי ציפיות שמתבררים רק ב Closing – כשרמת המיקוח שלכם כבר נחלשה.
הגישה המקצועית: הגדרה מוקדמת ומבוססת של רמת הון חוזר נורמלית והטמעתה כבר בשלב ה-LOI
- Data Room כמדד לאיכות ניהולית
Data Room איננו מחסן מסמכים – הוא מבחן שליטה. חדר נתונים מבולגן מאריך את התהליך, מעמיק את הבדיקה ומעלה את רמת החשדנות. לעומת זאת, חדר נתונים מובנה, עקבי ומגובה באנליזה, מצמצם שאלות, מקצר לוחות זמנים ומחזק את אמון הקונה בנרטיב שלכם.
מה שבאמת קובע : Net Proceeds
בעלי מניות אינם מודדים עסקה לפי Enterprise Value הם מודדים אותה לפי Net Proceeds – הסכום שנשאר "ביד" לאחר התאמות, חובות, הון חוזר ומנגנוני Earn-Out
התחייבויות תלויות, סוגיות מס, תוכניות אופציות וסעיפי שינוי שליטה אינם פרטים טכניים, אלו משתנים ישירים במשוואת התמורה הסופית. טיפול יזום חודשים לפני היציאה לתהליך מונע הפיכת סוגיה פנימית פשוטה למנוף להפחתת מחיר בשלב הקריטי.
אל תתנו לעסקה לפגוע בביצועים
אחת הטעויות הנפוצות היא מתן עדיפות מוחלטת לעסקה על פני הפעילות השוטפת. בדיוק בשלב שבו נדרשים ביצועים יציבים – ההנהלה נשאבת למכבש הבדיקות. ירידה בתוצאות במהלך בדיקת הנאותות משפיעה מיידית על הערכת הסיכון. שמירה על יציבות עסקית במקביל לניהול מקצועי (Hands-on) של הבדיקה היא תנאי קריטי לשמירה על שווי העסקה.
השורה התחתונה
M&Aאיננו תהליך של איסוף מסמכים; הוא תהליך של ניהול סיכונים. השליטה בנתונים, בהגדרת ה-EBITDA ובמבנה ההון החוזר היא השליטה בתמורה הסופית לבעלי המניות.
ב CFO Plus אנו פועלים לצד הנהלות ובעלי מניות בהיערכות מוקדמת לאירועי M&A, בביצוע Vendor Due Diligence ובניהול תהליכי בדיקה מורכבים – כדי שהמו"מ שלכם יתנהל על בסיס נתונים מבוססים, ולא על בסיס הפתעות.
מתכננים מהלך אסטרטגי?
בדיקת מוכנות מוקדמת (Red Flag Analysis) היא לעיתים ההבדל בין עסקה שנשחקת לעסקה שממצה ערך.